Escrow

Wat is escrow? Definitie en betekenis

Escrow betekent dat een neutrale partij, de escrow-agent, tijdelijk iets in bewaring neemt dat voor een transactie van belang is. Meestal is dat geld, maar het kan ook gaan om aandelen, broncode of documenten. De agent geeft het pas vrij als beide partijen hebben gedaan wat is afgesproken. De afspraken legt men vast in een escrowovereenkomst (ook geschreven als escrow-overeenkomst).

Wat staat er in een escrowovereenkomst?

Een escrowovereenkomst legt vast wie de partijen en de escrow-agent zijn, wat er in bewaring wordt gegeven en onder welke voorwaarden dat wordt vrijgegeven. Ook staat erin hoe lang het geld of de zaak wordt vastgehouden, wie de kosten draagt en wat er gebeurt bij een geschil. In de praktijk worden dit soort overeenkomsten vaak door een advocaat of notaris opgesteld.

Hoe werkt escrow?

1. Koper en verkoper sluiten een escrow-overeenkomst met daarin de voorwaarden voor vrijgave.
2. De koper stort het bedrag op de escrow-rekening, die beheerd wordt door de agent.
3. De verkoper levert het product, de dienst of de aandelen.
4. Zodra de voorwaarden zijn vervuld, betaalt de agent het bedrag aan de verkoper uit. Komt het tot een geschil, dan blijft het bedrag staan tot partijen er samen uitkomen of een rechter beslist.

Wat kost een escrow-overeenkomst?

De kosten van escrow hangen af van de agent en de afspraken. Bij bedrijfsovernames fungeert meestal een bank of notaris als escrow-agent. Volgens advocatenkantoor Dirkzwager ontvangt die agent een beperkte jaarlijkse vergoeding voor het beheren van de rekening. Daarnaast kunnen er kosten zijn voor het opstellen van de overeenkomst. Wie de kosten draagt, bepalen koper en verkoper onderling. Een concreet bedrag is niet algemeen te geven: vraag een offerte bij de gekozen agent.

Escrow-overeenkomst met een notaris

Een notaris is een veelgebruikte escrow-agent. Het geld staat dan op de kwaliteitsrekening van de notaris. Bij een woningkoop werkt de notaris vergelijkbaar: het geld staat doorgaans bij hem tot de levering is afgerond. Een notaris is een onafhankelijke derde, wat past bij de rol van escrow-agent.

Waar komt escrow voor?

• Bedrijfsovernames: een deel van de koopsom blijft een afgesproken periode op een escrow-rekening staan, als zekerheid voor eventuele claims of garanties van de koper.
• Onroerend goed: bij een woningkoop staat het geld doorgaans bij een notaris, die in feite een vergelijkbare rol vervult.
• Software: de broncode wordt bij een derde gedeponeerd, zodat de klant er bij een faillissement van de leverancier bij kan.
• Online handel: platforms houden de betaling vast totdat de koper de levering heeft bevestigd.

Voorbeeld van een escrow-regeling

Stel dat een bedrijf wordt verkocht voor 1.000.000 euro. Koper en verkoper spreken af dat 10 procent, dus 100.000 euro, twaalf maanden op een escrow-rekening blijft staan. Blijkt binnen dat jaar dat de verkoper onjuiste informatie gaf, dan kan de koper een schadeclaim indienen. Is er niets, dan gaat de 100.000 euro naar de verkoper. Dit is een rekenvoorbeeld, geen vaste marktpraktijk.

Waar let je op bij escrow?

Een escrow-rekening is een contractuele afspraak, geen wettelijk beschermde term. De kwaliteit van de bescherming hangt dus af van de agent en de tekst van de overeenkomst. Kijk daarom wie de agent is, welke voorwaarden gelden en wat er gebeurt bij een geschil.