Governance (corporate governance)

Wat is governance?

Governance beschrijft hoe een organisatie wordt aangestuurd en gecontroleerd. Wie neemt beslissingen, wie houdt toezicht en hoe legt het bestuur verantwoording af? In het Nederlands zeg je ook bestuur en toezicht of goed bestuur. Het woord wordt gebruikt voor bedrijven (corporate governance), maar ook voor overheden, pensioenfondsen, scholen en zorginstellingen.

Governance betekenis en vertaling in het Nederlands

De betekenis van governance in het Nederlands is bestuur, bestuurlijke inrichting of goed bestuur. Een ander woord voor governance is bestuur en toezicht, of deugdelijk bestuur. De definitie van governance: het geheel van afspraken over wie besluit, wie toezicht houdt en hoe verantwoording wordt afgelegd. Omdat één Nederlands woord de lading niet dekt, blijft governance vaak onvertaald.

Wat is corporate governance bij bedrijven?

Bij een onderneming speelt governance zich af tussen drie partijen: het bestuur dat het bedrijf leidt, de raad van commissarissen die toezicht houdt, en de aandeelhouders die zeggenschap hebben in de algemene vergadering. Een goede inrichting zorgt dat deze rollen elkaar in balans houden. Dat vermindert het risico dat een bestuurder te veel macht heeft of dat belangen van kleine aandeelhouders worden genegeerd.

Wat is de Corporate Governance Code?

Voor Nederlandse beursgenoteerde bedrijven bestaat de Nederlandse Corporate Governance Code. Het doel is een deugdelijk en transparant stelsel van checks and balances en het reguleren van de verhoudingen tussen bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders. De Code werkt volgens het principe pas toe of leg uit: een bedrijf past een bepaling toe of legt uit waarom het afwijkt. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code houdt de Code actueel en bewaakt de naleving. Per 20 maart 2025 is de versie 2025 actueel, die de versie van 2022 vervangt. Veel andere organisaties passen de Code vrijwillig toe, zie mccg.nl.

Waar draait governance om in de praktijk?

De belangrijkste governance-vraagstukken zijn:

• Hoe onafhankelijk is het toezicht en hoe is de raad van commissarissen samengesteld?
• Hoe is de beloning van bestuurders geregeld en hoe transparant is die?
• Hoe worden risico’s beheerst en intern gecontroleerd?
• Hoe wordt omgegaan met belangenverstrengeling?
• Welke zeggenschap hebben aandeelhouders en andere belanghebbenden?

Verschil tussen governance en beleid

Beleid is de koers: wat wil een organisatie en hoe pakt het dat aan. Governance is het raamwerk dat bepaalt wie dat beleid mag vaststellen en wie erop toeziet. Slechte governance is een bekende oorzaak van schandalen, omdat fouten dan te laat worden opgemerkt.