Vijandige overname
Wat is een vijandige overname?
Bij een vriendelijke overname onderhandelen bieder en bestuur samen over een prijs en voorwaarden. Bij een vijandige overname (in het Engels hostile takeover) is het bestuur van de doelwitonderneming tegen. De bieder omzeilt het bestuur en spreekt de aandeelhouders rechtstreeks aan, omdat zij uiteindelijk beslissen of ze verkopen.
Hoe werkt een vijandige overname?
De gebruikelijke routes zijn:
- Een openbaar bod op alle aandelen, vaak met een premie boven de beurskoers.
- Het geleidelijk opkopen van aandelen op de beurs om een groot belang op te bouwen.
- Een proxy fight: aandeelhouders overhalen om hun stem te gebruiken om het bestuur te vervangen.
Voor Nederlandse beursgenoteerde bedrijven geldt dat een verplicht bod aan alle aandeelhouders nodig kan zijn zodra iemand een zeggenschapsdrempel bereikt, zie het Wft-artikel over het verplicht bod. Heeft de bieder uiteindelijk een zeer groot belang in handen, dan bestaat een wettelijke uitkoopprocedure voor de overige aandeelhouders.
Verdedigingsmaatregelen tegen een vijandige overname
Doelwitten gebruiken verschillende beschermingsconstructies:
- Beschermingspreferente aandelen of een stichting die bij een bod stemrecht uitoefent.
- Een poison pill: een regeling die een overname duurder maakt.
- Een white knight: een bieder die het bestuur wel wenst en een tegenbod doet.
- Verkoop van de meest aantrekkelijke bedrijfsonderdelen (crown jewels).
Voorbeeld van een vijandig bod
Stel dat een bedrijf beursgenoteerd is met een koers van 20 euro per aandeel. Een bieder doet een openbaar bod van 25 euro, een premie van 25 procent. Het bestuur wijst het bod af als te laag, maar aandeelhouders mogen zelf bepalen of ze aanbieden. Dit voorbeeld is fictief en toont alleen hoe de premie wordt berekend.
Vijandige overname versus vriendelijke overname
Het verschil zit in de houding van het bestuur, niet in het juridische instrument. Dezelfde bieder kan een vriendelijk bod doen en na afwijzing overgaan tot een vijandig bod. Voor medewerkers en klanten van het doelwit kan het resultaat identiek zijn, maar het proces is conflictueuzer en duurder.
Wat betekent een vijandige overname voor medewerkers?
Bij een overgang van onderneming blijven arbeidsvoorwaarden in beginsel bestaan en is ontslag alleen vanwege de overgang niet toegestaan. Latere reorganisaties zijn wel mogelijk, volgens de gewone regels voor ontslag.
Veelgestelde vragen over vijandige overname
Kan ik ontslagen worden bij een overname?
Bij een overgang van onderneming gaan arbeidsovereenkomsten in beginsel mee over naar de nieuwe eigenaar. Een overname alleen is geen geldige reden voor ontslag, maar reorganisatie na afloop kan wel tot ontslag leiden.
Hoe kan ik een bestaande bv overnemen?
Je koopt de aandelen van de bv, of alleen de activa en passiva van de onderneming. Een aandelenoverdracht van een bv gebeurt bij notariële akte, en een due diligence gaat meestal vooraf.
Wat gebeurt er met een aandeel bij een overname?
Bij een openbaar bod kun je je aandelen aanbieden voor de biedprijs. Is het bod zeer succesvol, dan kan de bieder resterende aandeelhouders onder voorwaarden uitkopen.
Wat is de grootste overname ooit?
Dat hangt af van de ranglijst en of je bedragen corrigeert voor inflatie. Controleer een actuele lijst van een databank voor fusies en overnames voor het meest recente antwoord.